企业并购整合流程及操作步骤说明

一、企业并购整合流程图(略)

二 、企业并购操作步骤明细说明

   公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：

1、收集信息制订并购计划

① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：

  公司战略规划目标及明细；

  董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；

  不同的行业、市场研究后提出并购机会；

  对目标企业的具体要求。

② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：

  符合公司战略规划的整体要求；

  资源优势互补的可能性大；

  投资运菅环境较好；

  并购企业的人员、技术价值高；

  潜要或利用价值较高。

③ 并购计划应包括以下主要内容：

  并购的理由分析及主要依据附件；

  并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。  

2、组建并购项目小组

  公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告

 ① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

 ② 可行性分析应有如下主要内容：

 外部环境分析包括：

   经营环境、

   政策环境、

   竟争环境。

 内部能力分析包括：

　 并购双方的优势与不足；

   经济效 益分析； 

   政策法规方面的分析；

   目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；

   风险防范及预测。

 ③ 效益分析由财务人员负责进行，

    法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）

5、与并购企业签合作意向书

 ① 双方谈判并草签合作意向书。

 ② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。

 ③ 合作意向书有以下主要内容：

　 合作方式；

　 新公司法人治理结构；

　 职工安置、社保、薪酬；

　 公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

　①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

　②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案  

   由战略部、并购组制订并购方案和整合方案： 

　①并购方案应包括以下主要内容：

    确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；

确定并购价格及支付方式；

核实财务模拟及效益分析。

　②整合方案有如下主要内容：

    资金资源的整合；

业务活动整合；

组织机构整合；

管理制度及企业文化整合；

整合实效评估。

8、并购谈判及签约

　① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

　② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

　③ 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

　④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购公司的资产交接

　① 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

  ② 公司人员与并购方进行各项资源的交接。

　③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

10、并购公司的接管与运菅

  ①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

　②并购工作组对并购总结及评估。

　③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。

  ④组建公司的监控与管理体系。