刘天永：外资房地产并购交易中常见的财务尽职调查和税务尽职调查问题

会计准则的应用

中国目标企业的会计政策与国际会计准则可能存在较大的差异。尤其在将目标企业的会计报表合并至收购方会计报表（收购时或者收购后）的时候需要考虑到中国的会计体制仍在发展这一因素。但是中国新颁布的于2007年1月1日起实施会计准则，缩小了中国会计准则与国际会计准则的差异，上市公司被要求必须适用新会计准则，而对于其他企业则可选择适用。

财务信息的质量

财务信息经常缺乏完整性和可靠性。会计与税务帐目经常出现错误报现象并导致实际税负降低。外部存档文件经常与管理类帐目的内容不符。目标企业的内部控制可能并不完善。预算数字一般不具综合性，亦无关键数字支持。

未记负债/或有负债

尽职调查会发现未入账的负债：有些实际发生的；有些是或有负债，包括第三方保证、环保问题，以及员工养老金等福利内容。

关联方交易

调查的内容包括：

（1）交易的条件可能没有遵循独立性原则；

（2）为子公司/关联公司的交易或者其他负债提供帐外保证；

（3）为集团的利益而不是为商业目的而进行的交易；

（4）操纵利润，使集团税负最小化，相关的交易并无合理的转让定价方法支持。

控制关系变化和其他问题

目标企业合同中所包括的控制关系变化条款，能反映出需要重新商定重要供应商，顾客或者其他重要合同的风险。尽管房地产公司此类情况不多，当资产所有权发生转让时候有时会发生负债，比如必须在一定时期内保持目前状态不变的进口资产需要缴纳的关税。当发生资产收购时某些批准证书或者执照可能并不能随着资产转让而转让。

抵押资产

尽管并未要求作为帐外债务披露，资产可被用作资产债务或者是他负债的保证，可能被抵押。

社会保障金

目标企业未能按照法律规定为其员工交易养老保险金和其他社会保险金。

复杂但不正式的所有权结构

目标企业经常不能为其在运营中使用的资产提供足够的所有权证明。因此，可能对目标企业准确记录收入和费用产生问题及风险。

与当地税务尽管达成的特殊约定和非正式税收优惠

有时，目标企业与当地税务机关达成的特殊税务约定并不完全与现行法规一致。。另外，为企业提供的实收优惠可能没有书面文件或者是凭据支持。

税务申报弱势

目标企业经常在税务申报方面有所不足。

激进的税务筹划

尽管这种情况在房地产企行业很少发生，但是目标企业可能采取了某些激进的税务筹划来降低税负。